更新时间：2025-06-03 01:30:24 点击量：
上海岩山科技股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年5月修订）
上海岩山科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025年5月修订）
第一章总则
第一条为加强对公司信息披露工作的管理，进一步提高上海岩山科技股份
有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司、
投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及
第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过
告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条
公司应当承担社会责任，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定披露可持
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
第三条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个
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第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
第六条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交
第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
第二章信息披露的内容和披露标准
第九条公司公开披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
第十条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制和披露
第一节定期报告
第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
第十三条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。公司应
第十四条年度报告应当记载以下内容：
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
第十五条中期报告应当记载以下内容：
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
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公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所的要求，定期报告的内容是
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
第二十条定期报告按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2
号、第3号的要求以及深圳证券交易所关于定期报告的有关规定进行编制。
第二节临时报告
第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
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（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
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第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
第二十八条股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波
动，深圳证券交易所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五
（一）主板股票和封闭式基金连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累
收盘价涨跌幅偏离值累计值=(单只证券期末收盘价/期初前收盘价-1)×
如期间内证券发生过除权除息，则对收盘价做相应调整。
（二）ST和*ST主板股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达
（三）主板股票和封闭式基金连续三个交易日内日均换手率与前五个交易
日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达
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（四）证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情形。
第二十九条股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，深圳证
（一）主板股票连续十个交易日内四次出现第二十八条第（一）项、第（二）
（二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%)；
（三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%(-70%)；
（四）证监会或者深圳证券交易所认定属于严重异常波动的其他情形。
股票交易出现严重异常波动的多种情形的，深圳证券交易所一并予以公布。
深圳证券交易所可以根据市场情况，调整异常波动和严重异常波动的认定标
异常波动指标和严重异常波动指标自深圳证券交易所公布的次一交易日或
第三十条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交
易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，
第三十一条公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行
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第三十二条公司应披露的交易包括下列类型的事项：
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
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公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司股东会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则。公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本条款规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳
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（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符
第三十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
第三十六条公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及部门规
第三十七条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
第三章信息披露的暂缓和豁免
第三十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
第三十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
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第四十条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
第四十三条信息披露暂缓、豁免的内部审核程序：
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向公
司证券部申请暂缓或豁免，由证券部审核后，提交给董事会秘书审核。公司决定
对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并
经公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告临时
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（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
（五）暂缓或豁免披露的原因和依据（包括认定属于商业秘密的主要理由）；
（九）因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、披露对公司或者他人可能产生的
第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
第四十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材
第四章未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十六条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员组织各相关部门及时编制定期报告草案，提请董事会审议；公司证券部
对收集的定期报告信息进行汇总、整理和检查，并根据需要提交相关部门及各子
公司进行核查、确认后形成初稿。其中，公司财务部门负责审核、校验定期报告
中的财务会计信息部分，公司证券部负责填报、审核、校验定期报告中的非财务
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
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（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
第四十七条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审议的事项，遵
《重大事项内部报告制度》要求在第一时间向公司责任领导、董事会秘书、董事
（二）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会审议的事项，
《重大事项内部报告制度》要求在第一时间向公司责任领导、董事会秘书、董事
（三）公司各部门及分公司、各下属控股、参股子公司的负责人报送本制度
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董事会秘书应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披
第四十八条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件，但中国
证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外
第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露事务管理承担首要责任，领导和管理信息披露工作，
（二）董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
（三）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理、协调和组织公司
（四）公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司证券部应配备充足、具备胜任能力
（五）公司各职能部门主要负责人、各分/子公司的主要负责人，是提供公司
信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度
第五十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第五十一条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
第五十二条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公
司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
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第五十三条信息公告由董事会秘书负责对外发布，除董事会秘书外的其他
公司董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第五十四条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采
第五十五条董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便
利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、
审计委员会和公司管理层及负有报告义务的单位、部门、人员，应当按照公司《重
大事项内部报告制度》的规定及时报告公司重大事项，确保董事会秘书能够第一
第五十六条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
第五十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
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第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关各部门及分公司或各下属控股、参股子公司联系、核
实，组织证券部起草回复报告初稿并经相关各部门及分公司或各下属控股、参股
子公司的负责人及其分管领导、董事会秘书及总经理审核、董事长审定；董事长
第六章内幕信息知情人登记管理制度
第六十二条内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财
第六十三条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
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（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十四条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
第六十五条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送
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（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
第六十六条公司进行第六十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
第六十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
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公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况
第六十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程
第六十九条在本制度第六十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程
中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的
信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规
第七十条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
第七十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
第七十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第七十三条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
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信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
第七十四条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信
任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准
第七十五条公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关
于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控
第七十七条公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，具体程序及监督流程按公司《内
第八章与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度
第七十八条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股
东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理
第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
第八十条公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应，与投资
者、中介机构、媒体等的信息沟通具体按公司《投资者关系管理制度》规定执行。
第八十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
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师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
第八十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信
息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
第九章互动易平台信息发布及回复内部审核流程
第八十三条公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，由公司证
券部人员及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信
息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。公司在互动易平台发布信
息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与
公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信
息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资
公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回
复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得
选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，
第八十四条公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问的，应当谨慎、
理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得
使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误
导投资者。如涉及事项存在不确定性，公司应当充分提示相关事项可能存在的不
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的
第八十五条公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项
问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场
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热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创
新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不
第八十六条公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布
涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘
密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟
第八十七条公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公
司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资
者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的
第八十八条公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质
疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应
（一）不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以
对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，
公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公司不得以互动易平台发布或回复
（二）不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者
提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的
（三）不得涉及不宜公开的信息。公司在互动易平台发布信息或者回复投资
者提问时，不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得涉及国家秘
密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，公司
（四）充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或者回复投资
者提问时，如涉及事项存在不确定性，应当充分提示相关事项可能存在的不确定
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（五）不得迎合热点。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，
不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市场热点或者与市场热点不当关联。
（六）不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者
提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布
信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍
（七）及时回应市场质疑。公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受
到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波
第九十条公司证券部人员及时查看并拟定在互动易平台发布或者回复投资
者提问涉及的信息，前述发布或回复信息经公司董事会秘书审阅后，报送公司总
经理、董事长审核通过后发布。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资
第十章公司信息披露文件、内部资料的档案管理
第九十一条董事会秘书负责保管招股说明书、募集说明书、公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、股东会现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资
第九十二条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于十
第十一章控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的情形或事件时，按照公司《重大事项内部报告制度》规定负有
报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董
第九十四条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
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对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
第九十五条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
和监督制度
第九十六条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事件等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
第九十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。
第九十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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第九十九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
第一百条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百〇一条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
第一百〇二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第九十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露
第十三章信息披露的保密要求
第一百〇三条公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及
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第一百〇四条内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，
不得向他人泄露内幕信息。公司应当根据相关规定及公司内幕信息知情人登记管
第一百〇五条公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参
加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认
真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传
达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对
第一百〇六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
第十四章责任追究机制以及对违反规定人员的处理措施
第一百〇七条公司信息披露义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度
第一百〇八条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
第一百〇九条对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息
披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披
第一百一十条公司董事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露
规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范
第一百一十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
第一百一十二条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
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第一百一十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
第十五章附则
第一百一十四条本制度下列用语的含义：
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百一十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
第一百一十六条本制度解释权、修改权归属公司董事会。
第一百一十七条本制度经公司董事会决议通过之日起施行。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
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