更新时间：2025-08-24 17:24:34 点击量：
为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
3.1本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称公司信息披露的义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
4.1信息披露义务人应及时披露所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影4.2信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.3公司及其他信息披露义务人应当在法律、行政法规、规范性文件规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得有选择性地、私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，不得实行差别对待政策。
4.4公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
4.5依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
4.6信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
4.7公司及其他信息披露义务人的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
4.8公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
4.9公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，并说明暂缓披露的理由和期限：
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
4.10公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者证券交易所认可的其他情况，披露或可以向证券交易所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务。
5.1公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
5.2公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
5.3年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
5.4定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
5.5.4利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；5.5.5期末净资产为负值；
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
5.6公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.5.3条的规定披露相应业绩预告：5.6.1上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
5.7公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。另外，公司还可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和每股净资产收益率等主要财务数据和指标。公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。公司披露业绩快报后，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成的差异的原因。
5.8定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
5.9定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
5.10发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其公司董事和董事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会秘书和证券部报告。
5.11公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：5.11.1董事会就该重大事件形成决议时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
5.12.1变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在证券交易所网站上披露；
5.12.3董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5.12.4公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5.12.5生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
5.12.6订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；5.12.7公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；5.12.8法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
5.12.9任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
5.12.10持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
5.13公司披露重大事件后，已披露的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5.14公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
5.15涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
5.16公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
5.17公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
5.18按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
6.1信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会应保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
6.1.2董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任；
6.2.1.1董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务情况以及公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；6.2.1.2公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任；
6.2.1.3未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和新闻媒体发布、披露公司未公开重大信息；
6.2.1.4董事在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；6.2.1.5公司董事、董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性；6.2.1.6独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
6.2.2审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
6.2.3.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。
6.2.3.2董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
6.2.3.3董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
6.2.4.2高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
6.2.4.3高级管理人员在研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需材料；
6.2.4.4高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况以及交接日期、时间等内容签名认可。高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务代表履行职责提供工作便利；6.2.4.5高级管理人员在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
6.3公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.4公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
6.5公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或解除。
6.6公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
6.6.1持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
6.6.2法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；6.6.3拟对公司进行重大资产或者业务重组；
6.6.5出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
6.6.6受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
6.7公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
6.8在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：6.8.1相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
6.9公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，做好信息保密工作。
6.10公司控股股东和实际控制人披露的承诺事项包括但不限于以下内容：6.10.1承诺的具体事项；
6.10.2承诺事项履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；6.10.3承诺事项履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
6.11.1因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行承诺义务。
6.12公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，编制定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，并已经履行勤勉尽责义务的除外。
6.13信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
6.14公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
6.15公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
6.16除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
7.1公司董事会应当按照中国证监会和上海交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作，披露内容涉及公司其他部门、下属公司的，各部门及下属公司应给予配合和协助。
7.2.1公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员负责编制公司定期报告草案；7.2.2董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事和高级管理人员审阅；7.2.3董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告，董事和高级管理人员签署书面确认意见；
7.2.4董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
7.3.1信息披露义务人或其它信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；
7.3.2公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；7.3.3证券部依据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟，并报送交易所；7.3.4所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以证券交易所规定7.3.5对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。
7.5公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
7.6.1公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
前述所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
前述所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
7.6.3已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司将及时披露：7.6.3.1暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
8.2董事、高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包含但不限于以下文件：
8.3董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存。
8.4公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
9.1公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
9.2定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
9.3公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
10.1.3公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；10.1.4由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；10.1.5公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
10.1.6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
10.1.7因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；10.1.8因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
10.2董事会秘书负责信息的保密工作，采取保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清。
10.3公司建立内幕信息知情人报备制度，并采取必要的措施，在信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
10.4董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开发布的重大信息。
10.5当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
10.6公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
11.1本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。
11.2本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
